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证券代码：838349 证券简称：乐舱网 主办券商：东吴证券
山东乐舱网国际物流股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经 2020 年 4 月 20 日第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需股东
大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一条 宗旨
为了进一步规范山东乐舱网国际物流股份有限公司（以下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下称“《治理规则》”）、《山东乐舱网国际物流股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 董事会的职权
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构、分公司的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司的治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）采取有效措施防范和控制控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会审议对外投资、收购和出售资产事项的权限及程序，按照公司章程、本规则以及公司制订的对外投资管理制度进行。
董事会审议关联交易事项的权限及程序，按公司章程、本规则以及公司制订的关联交易管理制度执行。
董事会审议对外担保事项的权限及程序，按公司章程、本规则以及公司制订的对外担保管理制度执行。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由出席董事会的三
分之二以上的董事表决同意（以下称“董事会特别决议”）外，其余可以由出席董事会的半数以上的董事表决同意（以下称“董事会普通决议“）。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第四条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。
董事会在审议为董事及其关联方提供担保的议案时，该董事不得参与该项表决。第五条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 30%以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 30%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，或超过 1,500 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，或超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，或超过 500 万元。
本第五条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产，但不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）租入或者租出资产；
（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权或者债务重组；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）签订许可协议；
（十）放弃权利；
（十一）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第六条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当经董事会审议：（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 50%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
公司为合并报表范围内的控股子公司提供资质的不适用上述关于财务资助的规定。
第七条 公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议：
（一）购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上；
（三）中国证监会、全国股转公司规定的其他构成重大资产重组的情形。
第八条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
第九条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十一条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第十二条 临时会议的提议程序
按照本规则第十一条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集并主持董事会会议。
第十三条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 会议通知

召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、邮件、电子邮件、传真、电话、书面或公告等方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前三日以前述方式通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的明确意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十九条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十一条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十三条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票表决或举手表决的方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。
第二十四条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十五条 决议的形成
除本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会审议本规则第三条第（六）、（七）、（十二）事项的，必须由出席董事会的三分之二以上的董事表决同意并作出决议。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十六条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程或公司治理制度规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关提案须经无关联关系董事过半数审议同意并作出决议。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十七条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第二十八条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十九条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十一条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。第三十二条 会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十三条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十四条 董事签字
出席会议的董事和委托其代为出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向有关政府部门报告。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向有关政府部门报告的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第三十五条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十六条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录以及会议纪要（如有）等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第三十七条 附则
本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
本规则为公司章程的附件，自股东大会审议通过之日起生效及实施。
本规则由董事会解释。
（以下无正文）

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董事会
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