Investor relations

公告日期：2019-03-18

证券代码：838349 证券简称：乐舱网 主办券商：东吴证券
山东乐舱网国际物流股份有限公司

收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 交易情况
（一） 基本情况

山东乐舱网国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）根据目前的实际经营情况及公司生产发展需要，通过综合考察和评估，公司拟以人民币975万元购买上海丝金国际运输有限公司（以下简称“丝金”）75%的股份。公司拟就上述事项与丝金股东傅达正、洪研签订《股权转让协议》。

上海丝金国际运输有限公司基本情况如下：

丝金公司成立于1996年1月8日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），股东为傅达正、洪研，法定代表人为傅达正，公司注册资本为747万人民币，住所地为上海市静安区天目西路547号3幢1511室，经营范围：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报验、相关的短途运输服务及咨询业务；在上海海关的关区内从
事报关业务；从事进出中国人民共和国港口货物运输的无船承运业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二） 是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》相关规定：

1、公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占
公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总
额的比例达到50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到
50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

2、购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二
者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额
二者中的较高者为准”、“除前款规定的情形外，购买的资产为股权
的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准”。

截至2019年2月28日，丝金未经审计的资产总额为38,163,492.42元,净资产998,398.85元，本次收购总交易价格为9,750,000元，本次收购取得丝金的控制权，交易金额按照收购标的方丝金的资产总额、净资产和交易价格较高者进行计算，因此本次收购的交易金额计算口径的资产总额和净资产分别为38,163,492.42
元和9,750,000元。

公司截至2017年12月31日经审计合并财务会计报表期末资产总额为95,471,986.61元,归属于母公司的期末净资产额为61,025,853.65元。本次对外购买丝金公司的资产总额为38,163,492.42元，占公司最近一个会计年度经审计资产总额的比例为39.97%，本次对外投资交易金额为9,750,000元，占净资产的比例为15.98%。

公司近十二个月内累计购买资产情况如下：

1、2018年8月购买博亚轮，支付308万美金，按8月份的汇率6.86，共计支付人民币2112.88万元，购置船舶用于出租，开展船舶租赁服务。

2、2018年11月新设立参股公司博安shipping4500港元，新设参股公司用于购置船舶，开展船舶租赁服务。

3、拟于2019年3月收购丝金，支付对价975万元，购买丝金拟获取订舱平台资源，整合货代上下游，开展货运代理服务。

上述交易事项1和2购买资产属于船舶租赁业务，而本次购买丝金股权，属于货运代理业务，不属于同一或者相关资产，无需合并计算。

综上，公司最近12个月内连续对同一或者相关资产进行购买的情形分为以下两部分：用于开展船舶租赁服务的购买资产（总资产和净资产）金额为21,132,680元；开展货运代理服务用途的购买总资产为38,163,492.42元，净资产为9,750,000元。连续12个月内对
同一或相关资产进行购买的资产总额、净资产占比情况如下：
业务类别 对外投资总资产累计对外投资对外投资净资累计对外投资
（元） 占总资产的比产（元） 占净资产的比
重（%） 重（%）